法人人格否认制度，公司法人格否认制度的概念

本文目录一览

1，公司法人格否认制度的概念
2，公司法人人格否认制度的情形有哪些
3，法人人格否认制度是什么以公司为例由于个别股东遭受债务公司
4，法人人格否认的介绍
5，公司法人格否认制度有哪些特征
6，论述法人人格否认制度

1，公司法人格否认制度的概念

法人人格否认是指*为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人直接负责，以实现公平、正义目标之要求。美国法官桑伯恩在1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首开“揭开公司面纱”理论之先河。很快为德、法、英等国所效法，如英国的“刺破公司面纱”原则，德国的“直索”责任，日本的“透视”理论等。

适用。我国2005年新修订的《公司法》正式确认了法人人格否认制度。

公司法人格否认制度的概念

2，公司法人人格否认制度的情形有哪些

公司法人人格否认制度的适用情形主要包括下列几种：　　(1)公司资本显著不足　　这里所说的资本显著不足，是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依据是经营的需求而非法律的具体规定。　　(2)利用公司回避合同义务　　公司被用来回避合同义务的情形主要包括：①为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动;②通过成立新的公司逃避债务，主要是将公司资产转移到新公司而逃避原公司的债务;③利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务。　　(3)利用公司规避法律义务　　利用公司规避法律所规定的强制性义务，有损社会公共利益，缺乏存在的合法性和正当性，因而也成为适用法人人格否认的情形之一。　　(4)公司法人人格的形骸化　　公司法人人格形骸化实质是公司与股东完全混同。

3，法人人格否认制度是什么以公司为例由于个别股东遭受债务公司

应当如何理解法人格否认理论的本质？日本学者森本滋曾做过一段精辟解说：“公司法人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一公司而言，贯彻其形式的独立性被认定违反了正义、衡平的理念，并不对该公司的存在给于全面否定，而是在承认其法人存在的同时，只就特定事案否定其法人格的机能，将公司与其股东在法律上视为同一体”。可见，法人格否认理论在本质上绝不同于法人否认说，相反却是以承认公司具备独立法人人格为前提条件只针对特定个案中公司独立人格予以否认并对特定的个案中失衡的利益体系进行事后的调整与规制。正如英美学者颇具浪漫色彩的描述那样，这是在“由公司形式所竖立起来的有限责任之墙上钻一个孔，但对被钻之孔以外的所有目的而言，这堵墙依然矗立着”。因此，在适用法人格否认理论的场合下，绝非等同于完全彻底地否认公司的独立法人格，这有别于撤销公司成立、解散公司法人组织等措施，这只是针对特定的具体的某一法律关系而言，暂时性地否认公司法人格，而将公司人格与其股东人格视为同一人格，即无视公司人格的屏障作用，穿透公司这堵墙（这层面纱）将股东拉出来为公司债务承担其出资额以外的责任。

4，法人人格否认的介绍

法人人格否认制度，指为防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认法人的独立人格与成员的有限责任，责令法人的成员或其他相关主体对法人债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。1法人格否认理论源于西方，该理论是对传统法人制度的补充与完善。目前在中国法律中已经得到确认，即《公司法》第二十条第三款。法人制度在中国发挥着推动投资增长和迅速积累资本作用的同时，也被其股东用作逃避契约或法律义务，牟取非法利益的工具，并且此等现象相当普遍。解决这些问题，仅仅依靠原先的法人制度是不够的，因此我国立法者引进了西方的法人格否认理论作为传统法人制度的补充和完善，以实现法人制度设计的初衷，实现法律的公平、正义价值。

公司法人人格否认制度，是针对股东而言；公司法人人格否定，在广义上是指对公司人格的彻底剥夺。从狭义上仅是指于特定法律关系中予以否认公司人格；即当公司的独立人格和股东有限责任被公司背后的股东滥用时，就具体法律关系中的特定事实，将公司与其背后的股东视为一体并追究其共同的连带法律责任，以保护公司债权人或其他相关利害关系群体的利益。公司人格否认的直接后果是追偿股东之责任，希望籍此突破股东有限责任的局限，在股东与公司之间进行责任的再分配。例如：甲乙丙丁四人在2008年1月1日成立了一个有限责任公司a，注册资本是50万元，公司成立半年后四股东利用a公司向银行贷款200万元期限1年，四股东准备利用公司承担有限责任逃避债务，在贷款到期前四股东把公司的资产秘密的转移了，贷款到期后公司已经没有什么资产了，那么这时公司法人人格就要被否认，四股东要对债权人承担连带责任。

5，公司法人格否认制度有哪些特征

(一)公司已取得法人资格。公司已经按法定的条件和程序完成了法人登记，成为合法的法人。只有这种合法的公司法人才能成为公司法人人格否认制度的作用对象，如果一个公司没有合法身份，不具备独立之法人资格，它就不能行使法人之权利，其所有行为及其后果将被视为无效，也就不存在适用公司人格否认制度而要求公司股东或成员就公司实体之行为或债务承担责任之必要。一句话，“无人格，就无否定之必要”。 (二)公司法人人格否认制度仅存于具体的法律关系中，它不同于法人否认说。法人否认说是界定法人本质的一种学说，这种学说从根本上否认法人的客观存在，是从理论上对法人制度的一种否认。也不同于公司的强制解散，即国家主管机关依据职权对公司法人的全面的永久的剥夺，公司因此而不复存在。有些人认为，公司法人人格否认制度包含“国家对公司法人人格的彻底剥夺，即是对公司法人人格取缔”，当然这种说法是不正确的。公司法人人格否认制度仅限于对公司个案的、一时的和相对的否定，并不影响公司的继续存在，因此并非法人人格的根本否定，而且一般是因为公司的滥用法人人格而对债权人的补救或者是因为公司实施了违法行为而对其实施的制裁。公司法人人格否认的效力是对人的，而非对世的;是基于特定原因的，而非普遍适用的。 (三)公司法人人格否认制度对个人股东与法人股东适用有所区别。德国《股份公司法》第三百二十四条规定“母公司负有对已加入公司产生的其他结算亏损给予补偿的义务，只要此种亏损超过了基本储备金和赢利储备金。”在股东是公司比股东是个人更容易“刺破公司面纱”已成为传统的看法。 (四)在适用公司法人人格否认制度时，直接承担责任的股东应具备公司支配力。所谓支配力是通过决策体现出来的。负有承担责任义务的应是所谓的积极股东，只有积极股东，才有滥用公司法人人格的可能性和机会。而消极股东是相对应是指没有参与公司经营管理权利或有权参与公司经营管理但不能或不愿意参与公司经营管理的股东，公司法人人格的滥用与其无关。另外一些非股东如董事、经理因其同样具备对公司的决策权，亦有可能成为公司法人人格否认责任的承担者。 (五)只能由公司债权人提出诉请，公司本身或公司股东不得主张，亦不能由*依职权采用。通说认为，既然股东选择了以公司的形态进行经营，在享受公司制度带来好处的同时，就必须承担相应的负担，接受公司作为独立法律主体的一切法律后果，包括对其不利的后果，如果允许公司本身或公司股东主张否认公司人格(即所谓“反向揭开”或“反向刺破”)，将有悖于设置公司人格否认制度的目的。

6，论述法人人格否认制度

公司法人格否认制度是源自“刺穿公司面纱”的理论，或称为“直索理论”是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义目标之要求而设置的一种法律措施。创设公司法人制度的主要目的在于鼓励投资，发展经济，造福人类。而享受公司法人制度的最大受益人则是公司的股东。因为股东利用公司形式的目的在于公司可以其独立人格进行经营，而股东本人可以直接或间接地控制公司，以获得股息、红利之收益，实现自己的利益最大化:同时，又可以利用公司独立人格把股东的责任仅限于自己的出资以内，以避免过大的经营风险并使自己的损失最小化。但法律制度之木质要求— 公平、正义之目标，始终是法律设计者之根本任务。所以为贯彻法律公平、正义之理念，在确立股东有限责任原则的同时，民商法律制度中遂采取诸如信息公开制度、契约债权人可通过设立契约条款来回避风险、侵权行为之债权人可享受事后之应有补偿等措施，在公司人格制度设计中强调分离原则，以平衡股东投资经营风险外化而给公司债权人带来风险过重之状况。然而，法律实际运做的结果，并未完全符合设计者之原来本义，使本应平衡的公司法人格制度中的利益体系向股东一方倾斜，其主要原因在于:一方面，在公司贯彻分离原则时，公司股东是居于优越地位的。另一方面，在公司法人制度中潜藏着一种“道德危险因素”，即将风险经营所产生的成本转移给债权人的诱因。为了平衡公司法人制度中股东与公司债权人失衡的利益关系，创设了公司法人格否认制度。所以现代公司法创设公司人格否认制度的基本功能，是为了保护债权人的利益，以平衡公司出资人和公司债权人两大利益群体。虽然公司法在制度设计上，从公司设立、资本制度、公司运作、到公司变更解散等各方面的规范，既体现了公司独立人格制度的完整性，使股东有限责任原则得以彻底贯彻，也反映出对股东运用公司人格的监控，以防止公司债权人与公司进行交易的风险的扩大。但是，公司有限责任制的负面效应以及对公司内部的运作监控的难度，为股东滥用公司人格侵犯债权人的利益埋下了动机隐患，留下了可操作的空间。公司人格否认制度正是以矫正股东滥用公司人格侵犯债权人利益为己任，对滥用公司人格的股东，透过公司面纱，直接让躲在公司面纱后面的股东承担对债权人的责任。可见，公司人格否认制度实质上是在维系公司独立人格的同时，防止公司债权人交易风险的扩大，以有效平衡股东与债权人两大利益群体的关系。公司法人人格否认体现了这样的公平、正义价值取向:“法律首先把承认公司人格独立作为一般准则，以维护公司人格独立的社会价值，保证投资人在对公司承担有限责任的基础上大胆进行投资，促进经济发展，实现一般正义或者说是社会正义:但是法律又必须保证投资人不得在享受有限特权的同时滥用公司人格，从事不正当经营活动，谋取不当利益，损害个别正义或者说是具体正义。”3从而法人人格否认成为公司法律制度中社会公平、正义与个人公平、正义的契合点。同时公司法人格否认更是体现了经济法所追求的经济效益的原则。任何法律制度在具体实践中总会发生变异，从而背离其产生的根本宗旨，这即是“法律皆有漏洞”的事实4，在此情况下推翻整个法律制度的成本远远高过以国家权力干预当事人之间的权利义务从而重新构成新的利益平衡格局的成本。公司法人人格独立充分体现的是当事人的意志，这构成了公司法律制度的一堵坚实的墙，而如果这面墙出现漏洞时，不是将这面墙全部推倒，从而使公司法人人格完全消灭，即对公司进行解散，而是由国家权力介入其中，赋予公司债权人特定的权利，在不全面否定公司法人独立人格的前提下，追索违法股东的责任，从而以最小的成本重新实现法律所追求的公平、正义的价值理念，这也是公司法人人格否认制度精髓的所在。

适用范围法人人格否认德国有学者主张“法规定适用说”，按此说法人格否认理论将随着公司立法的不断完善而逐渐退出历史舞台或者借助公司法之外的其他法律亦可达到该理论的效果，不能抱有始终利用这个理论来解决相关问题的理想。笔者不赞同这种主张，正如前述，法人格否认理论的创设是为了矫正公司股东与公司其他相关利益人之间利益失衡的不公正现象为目的的，该理论的初衷是为了维护社会经济生活中的最高价值目标“公平与正义”，它是从诚信原则这一私法中的“帝王原则”当中衍生而来的。它作为诚信原则的一个细小分支，具有在法律没有具体规定的情况下，成为法官自由裁量的依据的属性，法律其实是立法者对现实生活中频繁出现的判例所作的一种文字性总结，法律将类似的案件固定下来、类型化，作为以后法官判案的依据，这就是从司法到立法的过程。法人格否认理论同样遵守这一规律，已经大量出现的类型被具体固定下来为以后判案提供参照，但是随着社会经济的不断发展，会有更多更新的公司法人格异化现象出现，这一理论作为授予法官自由裁量权的根据是不可或缺的，可以说它永远不会退出历史舞台，除非有更为精致的理论充当这一角色。但是，该理论的适用绝非没有范围，没有框架。两大法系国家形成了一些关于如何判断公司法人格被滥用的具体标准的学说以指导司法实践。英美法系有：代理说、工具说、另一自我说等等，大陆法系则有：滥用说、分离说、广义说和狭义说等等。笔者较赞同“滥用说”，该说为德国法学家赛里克等人所提倡，此说强调凡滥用公司法人的法律性质，从而违背了法人制度的目的以规避法律、违反契约或侵害第三人利益时，应当否认公司的法人格。赞同滥用说的原因就在于滥用说能够直观地说明法人格异化的现象而且十分全面。英美法系的代理说早在上个世纪七十年代就已经被指出明显的缺陷，依代理理论，被代理人（控制股东）承担代理人（被控制公司）的行为的法律后果是法定的，根本不需要适用法人格否认理论来揭开公司的面纱而使股东负责。而工具说、另一自我说和分离说往往只能说明法人格异化现象中的某几种情形，比如“分离说”只强调公司股东不是公司董事时，应负有不对公司的经营管理构成重大影响的谨慎义务，但是当股东是公司经营者时的问题则不能包容；或者会产生令人困惑的意思，比如“工具说”，法人格制度本来就是法技术拟制的产物，它的存在完全是人们在经济生活中需要它，它就是一种工具，是立法者鼓励投资者投资、分散投资者风险的手段，所以用这个措辞似乎不妥当。因此笔者赞同“滥用说”。此说又分为“主观滥用说”和“客观滥用说”。其中，主观滥用说强调股东要有主观上的滥用故意，当法人的形式被有意滥用于不正当的目的时，才可以适用法人格否认理论；而客观滥用说则认为不必以股东主观上有滥用意图的存在为条件，而仅以滥用行为的客观发生作为适用该理论的条件。