股权转让协议不成立的情形，股份转让协议在什么情况下无效

来源：整理时间：2023-03-27 14:30:25 编辑：律生活手机版

1，股份转让协议在什么情况下无效

1、违反公司章程规定，如果公司章程对股权转让有规定，应优先适用章程的规定;2、违反公司法规定，在公司章程没有对股权转让进行规定时，股权转让应适用公司法第72条之规定;3、违反特别规定。

股份转让协议在什么情况下无效

2，股权转让无效的情形有哪些

股权转让无效适用合同法中无效的规定，比如：违反法律强制性规定，非权利人签字，损害公共利益等。

股权转让代持协议无效情形有：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

股权转让无效的情形有哪些

3，股权转让协议无效的情形有哪些

股权转让协议受到《合同法》和《民法总则》的约束，根据《合同法》第52条的规定，合同无效的情形包括：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《民法总则》规定：无民事行为能力人实施的民事法律行为无效，违背公序良俗的民事法律行为无效。具体到股权转让协议，无效的原因可能是转让主体未满10周岁，不具备民事行为能力；也可能是转让后股东数量超过了公司法规定的上限；还有可能是标的股权为国有股权，而转让行为并未得到批准。除了列举的这些，任何股权转让协议如果符合前面讲到的导致合同无效的情形，都会被认定为无效的股权转让协议。

股权转让协议无效的情形有哪些

4，股权转让协议无效情形有哪些

股权转让协议是一种合同，那么《合同法》规定的几种合同无效的情形也适用于股权转让协议。《合同法》规定的合同无效的情形有如下五种：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。具体到股权转让协议，常见的无效情形主要有如下四种：1.违反公司法关于现有股东“优先购买权”的规定股权转让需要书面通知其他股东，其他股东放弃同等条件下的优先购买权，方可转让，否则股权转让协议可能被认定为无效。2.违反公司章程规定若公司章程中对股权转让有限制性的规定，而已签署的股权转让协议违反了该限制性规定，则股权转让协议无效。3.违反特别规定有些特殊性质的股权如国有股，法律对其转让有明确规定，若已签署的股权转让协议违反了该规定，则股权转让协议无效。4.侵犯了股权共有人的权益若股权出让的股权为共有财产，而股权转让行为未经共有人的书面同意，则股权转让协议也可能会被认定为无效。

5，股东股权转让协议无效情形

股东股权转让协议无效情形：1、违反公司章程规定公司法规定，“公司章程对公司股权转让另有规定的，从其规定”，从而排除了公司法第72条第二、二款的适用。如果公司章程对股权转让有规定，应优先适用章程的规定。比如“公司章程规定股东转让股权时，只能转让给股东张三”，如果股东将股权转让给了股东李四，那么个转让行为就会被认定为无效。或者公司章程规定“股东转让股权时，只能以原始价转让给其他股东，其他股东按出资比例购买，不能转让给股东外的其他人”，如股东将股权转让给其他人时，其协议也有可能被认为无效。这里我们要注意：（1）、公司章程对股权转让的限制性条款不能与法律和行政法规的强制性规定相抵触的（2）、公司章程的限制性条款不能禁止股东转让股权。如果有这种规定则因违反股权自由转让的基本原则，剥夺了股东的基本权利，应属无效。2、违反公司法规定在公司章程没有对股权转让进行规定时，股权转让应适用公司法第72条之规定。如果股东违反其规定转让股权，应被认定为无效。股东内部转让一般没有什么争议。如果股东向股东以外的人转让时，应争得其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下有优先购买权先购买权。如果两个以上的股东都主张优先权时，各方可协商购买比例，如协商不成，各方按出资比例购买。股东在向其他股东以外的人转让股权时，如果违反上述程序与规定，很有可能会被认定为转让无效。3、违反特别规定根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定：国有股权转让是需主管部门审批的。批准机关一般为国资委或当地政府。如国有股转让没有经过批准，也会被认定为股权转让无效。公司股东转让股权时必须详细了解公司法及相关法规及公司章程的规定，否则将导致转让无效，从而带来麻烦和损失。

6，存在哪些情形股权转让合同主体不合法

股权转让合同的主体是否符合法律规定订立股权转让合同的当事人不符合法律规定的股权转让的主体资格，会导致股权转让合同无效。存在以下情形之一的，应当认为股权转让合同主体不合法：1、公司没有依法成立。公司是股东的载体，公司未成立时，股份认购人尚不具备股东地位，当然也就不具备股权转让的条件。即使其已经缴纳出资，换取了公司股份，由于公司此时尚未经法定程序审核，将来能否成立尚不确定，如准许其转让股份，不仅难以防范恶意者取巧谋利，损害公众投资者利益，而且会干扰公司正常设立活动。根据《公司登记管理条例》第22条规定，有限责任公司必须经过工商行政管理机关登记注册、并发给《企业法人营业执照》，才视为依法成立。如双方签订成立有限责任公司的协议后，其中一方因其他原因把协议中约定的出资或已依约提供的出资，在公司注册登记前转让给他人，就不是我们所说的股权转让。2、出让方不具有公司股东资格。一是出让方没有依法取得公司股东的资格。如AB成立一有限责任公司，A占公司51的股份，B占49的股份，经营期间A未征得B同意就将自己股份的20转让给C，C支付了全部的转让费用，但是未办理有关手续。后C因为急需资金又将这20股权中的6转让给D。D与C签订转让协议后，发现该企业经营亏损，于是不向C支付转让费用。这里，因C受让A的股权之后没有依法办理有关手续，而没有取得股东资格，C向D转让6股权的协议应当认定为无效。二是出让方的公司股东资格因故丧失。如(1)所持有的股权已合法转让者;(2)不依章程约定履行股东义务，而受到除名处置者;(3)因违法受政府处罚(如没收财产)而被剥夺股权者。应当注意的是，对于在以他人名义认购股份的情况下，名义股东向第三者转让股份的，有人认为应当认定为无效，理由是实际上的股份认购人才是股东。我们认为这一问题涉及到该种情况下如何确定股东，学界对此历来有实质说与形式说之争，相对而言，将名义上的股份认购人视为股东的形式说，符合股东身份的要式性，有利于理清股东之间、股东与公司以及与外界之间的关系，对善意第三人的保护更加完善。因此，对名义股东向第三者转让股份的，不能简单以此为由认定股权转让无效。3、受让方不具有法律规定的特定身份。一是对某些民事主体，法律禁止或限制其作为公司股东。如根据1998年1月7日国家工商行政管理局《公司登记管理若干问题的规定》，机关法人、社会团体法人、事业单位法人，除国家法律、法规、规章另有规定外，一般不得作为公司股东;企业化经营的事业单位未办理企业法人登记，以及职工持股会或其他类似组织未办理社团法人登记的，不能作为公司股东;会计师事务所、审计师事务所、律师事务所和资产评估机构其他行业的公司股东;企业法人的法定代表人不得成为所任职企业设立的有限责任公司的股东等。二是对某些种类的股权，法律对持有者的身份作了特殊限制，这种股权只能在特定主体之间转让。主要包括：(1)法人股(即法人所持有的《公司法》生效前根据《股份公司规范意见》设立的定向募集股份有限公司的股份)只能在法人之间转让，不能转让给公民个人和其他经济组织包括本法人单位职工。(2)内部职工股(即定向募集股份有限公司向内部职工募集、仅限内部职工持有的股份)，只能在公司内部职工之间转让，禁止向职工以外的人转让。内部职工的范围是：①公司募集股份时在公司工作并在劳动花名册上列名的正式职工;②公司派往子公司、联营企业工作，劳动人事关系仍在本公司的外派人员;③公司的董事

7，未就股权转让价格达成合意的股权转让合同是否成立

没有转让价格的股权转让协议不成立股权转让价格的确定是股权转让的一个重要内容，而股权的价值又与有形财产不同，其价值由多种因素构成。无法证明双方就股权转让价格达成一致，双方亦无法就股权转让价格达成补充协议，不能依据股东出资额、审计报告、公司净资产额以及《中华人民共和国合同法》第六十一条、六十二条的规定推定股权转让价格。未约定股权转让价格的股权转让合同因无法确定股权转让对价，故该类合同因欠缺股权转让协议的必备条款而不具有可履行性，应认定该类合同未成立。（一）如何认定股权转让合同约定了股权转让的价格股权转让价格的确定是股权转让的一个重要内容。根据意思自治原则，股权转让双方经协商一致确定的转让价格，只要未损害国家和第三人的合法权益，应受法律保护。但实践中，仍然存在许多因股权转让对价引发的纠纷，在此类纠纷中，如何确定股权转让的价格即成为案件审理的焦点。公司的生产经营活动受市场因素影响较大，公司的资产状况并非处于固定状态，而是不断变化，故股东出资额与股权的价值并非处于等值状态，若以股东出资额作为股权转让价格，无疑混淆了股权与出资的概念，审计报告虽然能够反映公司的财产状况，也能对公司运作的情况进行大致估算，但却不能体现公司发展前景等对股权价值产生重要影响的因素，因此审计结论可以作为股权转让价格的参考，但不能作为股权转让价格的确定依据。公司净资产额虽然在一定程度上反映了公司的财务状况，但由于其不能体现公司资金的流转等公司运作的重要指数，因而也不能反映公司经营的实际情况，用公司净资产额除以股份数额所得价值与股权转让价格亦非等值。《中华人民共和国合同法》第六十一条、六十二条规定了当事人就价款没有约定或约定不明的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定，仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。那么，股权转让价格能否依据上述规定确定？因公司股份的价值由多种因素构成，包括固定资产、流动资金、知识产权或专有技术、产品竞争能力以及人员素质等多方面因素，故股权作为公司法规定的一种具有独立内涵的包括财产权等多种权利在内的综合性的新型权利形态，具有不同于普通商品的性质。因此，在双方当事人对股权转让价格存在争议的情况下，公司股份的价值不能按照交易习惯和订立合同时履行地的市场价格来确定。（二）未约定股权转让价格的股权转让合同是否成立有一种意见认为，根据《中华人民共和国合同法》关于承诺生效时合同成立、依法成立的合同自成立时生效，以及当事人就合同主要条款没有约定或者约定不明的可以依据《中华人民共和国合同法》第六十一条、六十二条确定的规定，股权转让协议虽未就股权转让对价达成一致意见，但并不影响股权转让协议的成立。因该协议内容并未违反法律、法规的强制性规定，故该协议应为有效协议股份转让协议属于有偿合同，转让标的的对价应是该类合同的必备条款，缺少该内容，合同则无法履行。因此，股权转让协议除应符合公司法的规定及一般合同必须满足的当事人意思表示一致、缔约人就合同主要条款达成合意以及合同内容不违反法律、法规的强制性规定之外，还应当对协议的核心条款-股权转让对价达成一致。否则，因股权转让协议无法依据有关法律规定对其实质内容一股权转让价格进行补充，使股权转让协议因欠缺必备条款而无法履行，这样的股权转让协议亦因当事人未就合同主要条款达成合意而不成立。而合同生效与否、有无约束力均应以合同成立为前提。（三）关于本案的法律适用问题法律适用的公开是裁判文书公开的重要内容之一，在法律规定与案件事实之间缺乏直接联系的情况下，法官可引用法律规定的原则条款作出判决。因此适用《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循诚实信用原则及《中华人民共和国合同法》第十二条关于合同内容的一般条款的规定作出判决为宜。